¿Como vender la empresa en tiempos de crisis?
13/11/2009 7:50:47
¿Cómo vender la empresa en tiempos de crisis?,¿No te pagan el precio justo de mercado?, ¿Para qué sirve un EARNOUT?
Los propietarios de empresas se hacen la siguiente reflexión:¿Cómo vender mi empresa a un precio razonable en momentos de recesión
Los márgenes del negocio han caído drásticamente ocasionado, entre otras cosas, por un descenso en las ventas, y la rentabilidad del negocio está en mínimos.
Las perspectivas de recuperación son inciertas, pero estoy convencido que mi empresa volverá a los niveles de facturación históricos.
Los asesores sabemos que los negocios valen fundamentalmente por los beneficios que tienen y por la capacidad futura de generar ingresos. Si la empresa pierde dinero o gana muy poco hoy, su valor en el mercado se reduce.
¿Qué hacer para darles entrada a inversores que tienen un interés real en la comprar del negocio, y salvar las diferencias de expectativas de precio entre el vendedor y el comprador?
El uso del earnout como mecanismo de pago del precio durante la estructuración de la venta es una herramienta para el asesor. Lo convierte en un “Deal Maker”.
En estos tiempos de desafíos económicos, la búsqueda de financiación para operaciones de compraventa de empresas es una labor muy complicada, casi imposible de lograr. Este problema muchas veces conduce a un escenario donde una parte del precio de la transacción se hace con el compromiso de pagos futuros en base al desempeño de la compañía adquirida (earnout).
Esto permite subsanar, por un lado la ausencia de financiación, y por otro la diferencia de valoración entre las partes vendedora y compradora. Arbitrar las posiciones entre vendedor optimista y el comprador pesimista, es una labor compleja que requiere de la negociación y preparación de un documento de EARNOUT cuidadosamente elaborado.
Un profesional experimentado en transacciones de compraventa de empresas sabrá darle forma a la estructura más adecuada, mitigando el riesgo para el inversor y a la vez optimizando el precio de venta del vendedor.
Objetivos del comprador en el uso de Earnouts
-Proporciona comodidad al comprador que el vendedor está seguro del futuro rendimiento de la empresa.
-Proporciona un incentivo para que el gestor / vendedor continúe la marcha del negocio en buenas condiciones.
-Alinea el comprador y el vendedor con respecto al rendimiento futuro de la empresa.
-Permite que el comprador comprometa menos efectivo a la fecha de cierre de la compraventa.
-El importe del precio de venta que pueden ser pagados como earnout puede llegar hasta el 50% del precio de compra para transacciones pequeñas donde la financiación es de difícil acceso.
-Maximiza el precio de compra para ambas partes.
-Puede ser usado para "controlar" el comportamiento futuro deseado con respecto a la cláusula de no competencia.
Reflexiones claves en la aceptación de Earnouts
-¿Cómo puede el vendedor saber si volverá a ver más efectivo que lo que reciben en el cierre?
-¿Dónde están los "agujeros" en la prestación Earnout? ¿Qué me estoy perdiendo?
-¿Cómo sé que el comprador no dejará la empresa en el suelo?
-¿El comprador puede manipular las ganancias de la empresa para minimizar los pagos futuros?
-¿Cómo debe ser el Earnout estructurado para salvaguardar los pagos?
-Los vendedores prefieren estructuras de earnout basadas en cifras futuras que tengan que ver con ventas brutas o margen bruto. Con ello se deja por fuera el impacto de los gastos de explotación que están fuera de su control.
-Los compradores prefieren estructuras de earnout basadas en cifras futuras que tengan que ver con beneficio neto o Ebitda. El argumento es que estos márgenes son el auténtico reflejo de la rentabilidad.
-Rol de la gerencia en el período post venta. El vendedor desea mayor injerencia de los antiguos gerentes o directivos para supervisar el pago futuro, pero el comprador impondrá a su gente para controlar la gestión.
-Se podrán negociar pactos de accionistas o pactos estatutarios para garantizar derechos de veto en ciertas decisiones: ej. Nuevas adquisiciones, despido de personal clave, incremento de presupuesto de gastos de explotación.
-Derechos de auditoría del vendedor, fórmula de cálculo del Ebitda, políticas de provisiones contables para clientes de cobro dudosos, capitalización de activos, obsolescencia de inventarios, amortizaciones, etc.
¿Criterios apropiados para medir el desempeño futuro de la empresa?
1) ¿Cuál es un período de tiempo apropiado para la duración del Earnout? Típicamente entre 1-3 años.
a. Menos de 1 año es poco tiempo para medir el valor de la empresa. El vendedor persigue incrementar la facturación, sin cuidar márgenes, calidad del crédito y calidad del producto.
b. Períodos largos: se corre el riesgo que el valor de la empresa dependa más de la gestión futura del comprador. ¿Cómo medir el valor de la empresa en caso de integración con empresa del vendedor?
3) ¿Cuál es el criterio apropiado para activar el pago del earnout? Como un % de la facturación bruta futura, el margen bruto, el Ebitda, beneficio neto, otros.
4) La nota subordinada como forma de instrumentar el pago del earnout: los pagos incluyen los gastos por intereses y principal.
5) Prohibición de pago de dividendos a los accionistas hasta el pago total de las notas.
José Maria Varas
Consejero Delegado
VR Business Brokers
¿Cómo vender la empresa en tiempos de crisis?,¿No te pagan el precio justo de mercado?, ¿Para qué sirve un EARNOUT?
Los propietarios de empresas se hacen la siguiente reflexión:
Los asesores sabemos que los negocios valen fundamentalmente por los beneficios que tienen y por la capacidad futura de generar ingresos. Si la empresa pierde dinero o gana muy poco hoy, su valor en el mercado se reduce.
El uso del earnout como mecanismo de pago del precio durante la estructuración de la venta es una herramienta para el asesor. Lo convierte en un “Deal Maker”.En estos tiempos de desafíos económicos, la búsqueda de financiación para operaciones de compraventa de empresas es una labor muy complicada, casi imposible de lograr. Este problema muchas veces conduce a un escenario donde una parte del precio de la transacción se hace con el compromiso de pagos futuros en base al desempeño de la compañía adquirida (earnout).
Esto permite subsanar, por un lado la ausencia de financiación, y por otro la diferencia de valoración entre las partes vendedora y compradora. Arbitrar las posiciones entre vendedor optimista y el comprador pesimista, es una labor compleja que requiere de la negociación y preparación de un documento de EARNOUT cuidadosamente elaborado.
Un profesional experimentado en transacciones de compraventa de empresas sabrá darle forma a la estructura más adecuada, mitigando el riesgo para el inversor y a la vez optimizando el precio de venta del vendedor.
Objetivos del comprador en el uso de Earnouts
-Proporciona comodidad al comprador que el vendedor está seguro del futuro rendimiento de la empresa.
-Proporciona un incentivo para que el gestor / vendedor continúe la marcha del negocio en buenas condiciones.
-Alinea el comprador y el vendedor con respecto al rendimiento futuro de la empresa.
-Permite que el comprador comprometa menos efectivo a la fecha de cierre de la compraventa.
-El importe del precio de venta que pueden ser pagados como earnout puede llegar hasta el 50% del precio de compra para transacciones pequeñas donde la financiación es de difícil acceso.
-Maximiza el precio de compra para ambas partes.
-Puede ser usado para "controlar" el comportamiento futuro deseado con respecto a la cláusula de no competencia.
Reflexiones claves en la aceptación de Earnouts
-¿Cómo puede el vendedor saber si volverá a ver más efectivo que lo que reciben en el cierre?
-¿Dónde están los "agujeros" en la prestación Earnout? ¿Qué me estoy perdiendo?-¿Cómo sé que el comprador no dejará la empresa en el suelo?
-¿El comprador puede manipular las ganancias de la empresa para minimizar los pagos futuros?
-¿Cómo debe ser el Earnout estructurado para salvaguardar los pagos?
-Los vendedores prefieren estructuras de earnout basadas en cifras futuras que tengan que ver con ventas brutas o margen bruto. Con ello se deja por fuera el impacto de los gastos de explotación que están fuera de su control.
-Los compradores prefieren estructuras de earnout basadas en cifras futuras que tengan que ver con beneficio neto o Ebitda. El argumento es que estos márgenes son el auténtico reflejo de la rentabilidad.
-Rol de la gerencia en el período post venta. El vendedor desea mayor injerencia de los antiguos gerentes o directivos para supervisar el pago futuro, pero el comprador impondrá a su gente para controlar la gestión.
-Se podrán negociar pactos de accionistas o pactos estatutarios para garantizar derechos de veto en ciertas decisiones: ej. Nuevas adquisiciones, despido de personal clave, incremento de presupuesto de gastos de explotación.
-Derechos de auditoría del vendedor, fórmula de cálculo del Ebitda, políticas de provisiones contables para clientes de cobro dudosos, capitalización de activos, obsolescencia de inventarios, amortizaciones, etc.
¿Criterios apropiados para medir el desempeño futuro de la empresa?
1) ¿Cuál es un período de tiempo apropiado para la duración del Earnout? Típicamente entre 1-3 años.
a. Menos de 1 año es poco tiempo para medir el valor de la empresa. El vendedor persigue incrementar la facturación, sin cuidar márgenes, calidad del crédito y calidad del producto.
b. Períodos largos: se corre el riesgo que el valor de la empresa dependa más de la gestión futura del comprador. ¿Cómo medir el valor de la empresa en caso de integración con empresa del vendedor?
3) ¿Cuál es el criterio apropiado para activar el pago del earnout? Como un % de la facturación bruta futura, el margen bruto, el Ebitda, beneficio neto, otros.
4) La nota subordinada como forma de instrumentar el pago del earnout: los pagos incluyen los gastos por intereses y principal.
5) Prohibición de pago de dividendos a los accionistas hasta el pago total de las notas.
José Maria Varas
Consejero Delegado
VR Business Brokers